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鄂省西部，11军第一线防御阵地，南林坡阵地，这里是日军主攻方向，日军在这里投入了一个联队兵力，从二十七日下午展开数次集团冲锋，加以重炮兵，航空兵炮击轰炸，妄图一举夺下南林坡阵地。
担任南林坡防御的是11师33团第三营官兵，八百多官兵经过连续血战，部队伤亡很大，一夜时间里面，他们不知道打退了日军多少次夜袭，工事完全被摧毁。
到二十八日早上八点钟，南林坡右翼第九连阵地被日军突破，继而日军突破左翼第八连阵地，但第三营营长指挥加强有重机枪和迫击炮的第七连固守南林坡核心阵地，面对日军部队凶猛攻击，战士们以猛烈炮火展开射击，给与日军带来重创，阵地前面，全部都是小鬼子的尸体。
激烈的作战从南林坡这里展开，第三营面对日军一个联队兵力攻击，伤亡惨重，但在左右两翼阵地失守的情况下，第三营第七连依然死战不退，他们伤亡惨重，但没有人后退，日军一次次猛攻被打退。
恼羞成怒的日军不得呼叫航空兵进行地毯式空袭，整个阵地四周树木被扫光，构筑的堡垒被炸平，炮兵和射手伤亡惨重，可即便是付出如此伤亡，官兵们依然没有后退。
33团第三营部队以血肉之躯，挡住了日军的部队，让他们不得不选择其他方向攻击。
二十八日上午九点钟，日军以39师团对11师侧翼暂编34师实施攻击，随即突破34师阵地，其主力迅速朝着11师侧后挺近，11师师长胡伯玉迅速收缩防线，以阻击日军部队前进。
激烈的作战在石牌要塞附近展开，日军妄图迅速攻占石牌要塞，以击溃江防军部队。
11师部队承受着很大的伤亡代价，起初是一个连打光了，渐渐一个营的部队被打光了。
在某处核心阵地上，双方上千人展开激烈的白刃战，足足持续三个小时的时间。
这个时候国家弱小，即便是与日军血战的部队，都无法保证供应，官兵们营养跟不上，一天只有两顿饭，其中一顿还是稀饭，可就是这样的部队，他们瘦弱的身体，端着步枪，与擅长白刃战的日军进行拼刺。
双方短兵相接，整个第二次世界大战中，恐怕很难在出现如此规模的白刃战。
一处处阵地被双方反复争夺，年轻的华夏国战士们，倒在了血泊中，牺牲在他们守卫的土地上。
二十八日上午九点半，第六战区长官部发电湘北兵团代理总指挥苏阳。
战区司令长官陈辞修，副司令长官孙仿鲁等人严令湘北兵团不惜一切代价夺取宜城。
到十点钟，战区中将参谋长郭悔吾拿着陈辞修手令来到宜城前线，传达陈辞修命令。
“苏总指挥，石牌要塞激战还在继续，11师伤亡惨重，最高统帅部和长官部要求我在此督战，如有违抗军令者，职务不论大小，严惩不贷，有畏战逃离者，就地枪决。”