1044年四月十七日夜，日军37师团和独立混成第七旅团在12军司令官鹰孝森指挥下率先展开攻击，日军部队从三王、中牟、傅庄等区域强渡新黄河，守军28集团军暂编15军下属的暂编27师奋起应战，双方展开激烈作战，战斗持续到十八日凌晨五点钟，中牟暂编27师第二图案阵地被突破，暂编27师阵地出现缺口，被迫南撤。
随着中牟缺口打开，暂编27师放弃阵地南撤，日军37师团和独立混成第七旅团迅速到达指定区域集结。
紧接着，独立混成第七旅团朝着侧翼泛东挺进军阵地进行攻击，37师团则是直接朝着郑城、新郑、尉城等区域推进，小鬼子37师团下属的222联队先头部队数百人接连展开急行军，秘密进入到郑城车站，并且迅速偷袭攻占了郑城北门和附近城墙区域，日军各部迅速集结在尉城以北区域，有逐渐将该区域部署的暂编15军合围态势。
到四月十九日晚上，暂编15军为避免全军遭到歼灭打击，被迫放弃阵地，朝着南边迅速突围出去。
在日军37师团和独立混成第七旅团展开攻击的同时，日军12军在黄河北岸集结的主力110师团，27师团，62师团，独立骑兵第一旅团，独立战车第一旅团，独立机动步兵第一旅团等部队迅速开始在黄河铁桥这里强渡黄河，直接对28集团军下属的85军进行打击，双方在黄河河防阵地接连进行激烈作战，日军依靠武器和人数优势，不断攻占阵地，到20日，85军被迫后撤，日军各部开始疯狂沿着铁路、公路对华夏守备的各个城镇发起接连猛攻。
四月二十二日，日军轻松夺取豫省十几个城镇，短暂五天的时间里，在日军打击下，守军接连战败，丢掉不少城镇同时也损失了很多部队，日军攻击脚步没有因此而停止下来，渡过黄河的日军各部，就如同下山猛虎一样，一路迅速推进，不断攻城拔寨，打的华夏部队毫无招架的能力。
作战进行到二十五日，日军110师团攻占虎牢关，12军主力则是在新郑城以南区域集结，为下一步攻击做准备，同时12军司令部也在中将司令官鹰孝森带领下赶到了新郑城。
日军前进指挥所在新郑城成立，中将司令官鹰孝森立即召集各部师团长和旅团长参加作战会议，商讨接下来对昌城攻击作战问题。
昌城位于豫省中部，有中原之中称呼，这里交通四通八达，是京汉铁路沿线的一个重镇，日军如若夺取昌城，就等于在豫省彻底站稳了脚跟，他们可以把昌城当做一个前进基地，从而轻松对豫省各处进行打击。
鹰孝森很快和师团长以及旅团长们制定了相关作战计划，这一次为了拿下昌城，12军主力倾巢而出。
62师团负责迂回到昌城西南方向，切断守军退路以及阻击其他华夏增员部队，37师团担任主攻，从昌城北边，西边，南边展开攻击，独立混成第七旅团协助37师团进行攻击，独立骑兵第一旅团，独立战车第一旅团，独立机动步兵第一旅团在后策应攻击，27师团则是担任预备队，110师团等部队也逐步朝着不同区域进行攻击，策应作战。