李成栋的大本营沿河而建，建在一处高地上，方便取水的同时也方便守卫，大营后是大片茂密的灌木从林，在大营外的西面，有一片方圆十数里的低洼谷地，谷地的北面和南面各有一条河，河的对岸也是浓密的灌木林。这样，谷地三面不是河就是树林，只有进入谷地的东面可直通清军的大本营，这是一处绝佳的伏击地带。明军的夜袭部队要想偷袭清军大营，必须经过这一片谷地。
当李成栋得知这晚上明军将会发起夜袭后，他就开始了精心布置。他先将大营撤空，然后集中了所有本部精锐和福建系郑芝龙部步卒，由武毅伯施福和义子李元胤各率领步卒一千余，分别埋伏在谷地两面的两条河对岸。在大营后的灌木丛林中，李成栋亲自统带本部人马埋伏下了两千余步卒和近两千骑兵。????
就在他秘密调兵遣将，应对明军偷袭时，原明降将总兵叶成恩、副将张道瀛、李仰臣等齐集到李成栋帅营，要求率部参战。
但李成栋却将叶、张诸部其他原明降军留作预备队，驻扎在离大营六七里的地方，必要时奉命增援，这使得诸将极为扫兴，却又不得不遵命而校
李成栋之所以如此安排，一是考虑到降军战力低下，只适合做炮灰，打打顺风仗，不适合安排重任，二是因为现在是非常时期，大军粮道已断，军中缺粮，降军内部已经有些不稳，私下里颇有怨言，除了福建系的，两广系的降军已不太可靠，要不是他在军中积威甚重，又有几千本部效死老卒以为爪牙，恐怕早已军心大乱，大军不战自溃了。
鉴于这些原因，他不能不考虑关键时刻降军临阵倒戈，冲撞己军的情况，故作出了如此安排。????
当焦琏发觉清军大营是一座空营，率夜袭的明军徒那块谷地时，李成栋一声令下，在本部老卒的护卫下，从营后的灌木从林中冲了出来，穿过空空如也的营地，径直冲向谷地上的明军。
当先的是一千余戴盔批甲的骑兵，他们从位处高地的大营上，奋力往下冲向谷地上明军，犹如一面铁墙，铺盖地，给混乱中的明军以极大的震撼力。明军偷袭失败，在慌乱之中看到清军的骑兵如此恐怖的冲杀，不由胆肝俱裂，在朦胧的月色中，难以组织有效的防御阵型，有的在谷地上到处乱窜，有的则奔向两面河边，企图越过河突围。
这时，埋伏在河对岸树林中的清军在施福和李元胤禛的率领下一拥而出，冲向谷地上的明军。冲在最前面的则发射出雨点般的箭矢和铅子，射向明军的夜袭部队，大批明军在一片混乱中中箭中弹倒地，接着，七千余清军吼叫着从四面八方包围过来，把谷地上的三千余夜袭的明军部队团团围住。
陷入包围的明军遭此一连串的突然袭击，军心大乱，失去了反败为胜的念想，在统帅焦琏嘶声力竭的指挥呼喝下，后队明军被迫改为前军，拼命地破围溃逃，李成栋早已算到这一点，他一面在外围布置了层层的游骑，抄杀突围而出的溃兵，一面令麾下主力冲入混乱地明军中，大肆砍杀，双方纠缠在一起，在黑夜中拼命厮杀。????