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身上早已换上了普通士卒的衣衫，头盔也早就不知道丢在了那里，连发簪都不见了，头发披散在肩上背后，混合着汗水泥土粘成一沓一沓，俊俏的小脸上更是沾满了泥土与灰尘，汗水流下脸庞，划出一道道或直或歪的白痕，.全身上下、从头到脚，狼狈得恐怕是熟人面对面都认不出李二。
李二已经是第三次在隋军面前这么狼狈了，第一次是在关中的骊山大战，第二次是在霍邑大战时，第三次就是现在！受命率军殿后的李二掩护太原军主力撤退，结果靠着李神通掘堤放水的掩护，李二是轻松奔逃了一百多里不假，可是还没来得及撤到祁县城下，程咬金和秦琼率领的隋军骑兵就已经追了上来，在离泽湖畔和李二狠狠干了一仗，虽然李二军凭借着密集步兵方阵扛住了这一仗，但隋军骑兵也从此就咬上了李二的尾巴。
李二很怀疑自己是否曾经程咬金、秦琼有杀父之仇或者夺妻之恨，以步兵为主的太原军主力其实就在前方十几里外，隋军骑兵只要稍微发力就能追上李建成率领的太原军主力，但程咬金和秦琼就好象是吃错了药一样，放着太原军的大队不去追砍，任由李建成率军从容远去，偏偏就盯上了李二麾下还不到四千人的殿后军队，还把军队一分为二，轮流追击作战和轮流休息。
遇到李二率军列阵而战，隋军骑兵倒是后撤不肯和李二硬碰硬，但李二军只要一开始行军，隋军骑兵马上就会追上来，有机会就冲锋突袭，没机会就一通乱箭射得李二军被迫列阵而战，坚决咬住李二的尾巴，死活不给李二军大步逃命的机会。再接着，此前休息的另一支隋军骑兵又会仗着强大机动力抢先迂回到李二军前方，当道拦住李二军撤退，然后有机会就冲锋突袭混战，没机会就一通乱箭继续拖住李二，消耗李二军的体力和兵力，也不断削弱李二军的士气和斗志。
李二虽然能征善战，但身体并不是铁打的，他麾下的太原军士卒更不是铁打的，在这么高强度的体力消耗下，才坚持了不到一天时*，李二军上上下下就已经累得几近崩溃，士卒掉队失散和逃亡过半，羽箭储备也大量消耗，再没办法以强弓硬弩射走冲锋杀来的隋军骑兵。而隋军骑兵的体力消耗和弓箭消耗情况虽然也非常严重，但无论如何都要好一点，所以再到隋军骑兵抓住战机前堵后追一起发力时，李二军也就再没办法坚持下去了，被隋军骑兵一个冲锋就彻底击溃，从上到下都是被迫四散而逃，再也不敢重新集结。
也算李二聪明，本来撤到了祁县旁边时，朱粲和王怀文等部下都建议李二入城暂避追兵，但李二没有犯糊涂，知道一旦入城浪费时间就很可能被隋军的步兵大队包围，再也没有离开祁县小城的机会，坚持带着军队继续北逃。再到察觉军队已经坚持不下去时，李二又赶紧换上了士兵衣服让隋军将士无法分辨他的身份，最后到了李二军即将彻底崩溃时，李二还命令旗手打着自己的旗号与自己分头而逃，成功骗走了大部分隋军骑兵的注意力，还主动下马步行而逃不去引人注目，这才侥幸没在崩溃后立即被隋军骑兵咬上。