感受到祝英台刻意疏远的态度，梁山伯以为她还在为自己失约的事情而生气。
无可奈何，他只得向她直接表明心迹：“唉，我匆匆赶来，就是想早一点见到你，难道你真忍心用这道珠帘将你我隔开？”
听到梁山伯的话，祝英台想要打开珠帘，只是，想起自己现在的身份，她颤抖的手又收了回去。
“英台，你再不出来，那我……那我就要闯进去了！”
“梁兄啊！”
韩在芬一脸悲伤地望着沈月楼，口中轻吐道：“你怎知花枝被折，红梅已谢！”
“花枝被折，红梅已谢？”
“梁兄，你来晚一步，家父已将英台许配给太守之子马文才了！”
听到韩在芬的话，沈月楼犹如受了当头一棒。
“不！你……你在骗我。”
沈月楼身形摇摇欲坠，声嘶力竭喊道：“你在骗我！”
冲上前去，扯开帘幕，梁山伯与祝英台深情对视。
紧握韩在芬的手，沈月楼低声问道：“你曾亲口许过婚，如今你又要改聘马家？”
“不！”韩在芬轻轻摇了摇头，又含泪点了点头：“是的！”
“一声惊雷如梦碎……喜鹊未来，谢了红梅。”
一把推开韩在芬，沈月楼深情唱道：“难道说你忘了结拜的柳叶翠，你忘了晨起共读迎朝晖，
你忘了河岸亲亲同担水，你忘了归途亲口许大媒？”
韩在芬泪流满面：“我怎能忘啊！”
沈月楼心中重燃了一点希望：“你为何，你为何不把马家的婚事退？
你为何，你为何不撕碎大红喜帖任风吹？”
“晚了，太晚了。”
韩在芬轻轻摇了摇头：“不是英台将你骗，老父母实为婚事催我回还。
马太守有财有势官位显，为其子强遣媒，拆散你我好姻缘。
我也曾要把马家婚事退，拒收聘礼抗媒言。
能忍老父言相逼，难经他哀告泪泫泫。
更那堪老目堂前跪，一头鬓白发扑胸前。
女儿无力抗婚变，只有这情芽永世种心田！”
听到祝英台诉说苦衷，梁山伯摇头叹息，暗暗唱道：“那日送别杭州界，一路笑语多和谐。
谁知一别风云变，桃林空空遭霜劫。
磨盘碾碎圆圆月，山坡默默情歌绝。
杜鹃红了一片血，空留信物红绣鞋。”
梁山伯拿出祝英台留下的红绣鞋以及师母交给他的白玉环，二人不禁紧紧相拥在了一起。