一年后，曹军再次杀奔徐州而来！
刘备战败，但曹操却因兖州内乱而再次退走！
同年冬，陶谦病死！
刘备在别驾糜竺与名士陈登等人的推举下接任了徐州牧之职！
这一年，刘备34岁！
刘备24岁时，在家乡涿郡起兵，从一介布衣，坐上列土封疆的诸侯之位，仅用了十年时间，速度不可谓不快！
刘备在领徐州牧之前，当时的豫州别驾陈群曾劝他不要接任徐州牧之职，徐州乃四战之地，西面有曹操虎视眈眈，南面又与强大的袁术相邻，现在入主徐州，一定会引发激战，如果吕布再乘机袭击后方，后果将不堪设想！
但徐州牧的职位对于多年颠沛流离寄人篱下的刘备来说，具有莫大的吸引力，刘备最终还是没有采纳陈群的建议，接受了陶谦留下的印绶！
当时徐州的情况非常复杂，徐州共下辖五个郡国，即下邳国，彭城国，琅琊国，东海国，以及广陵郡。
因为陶谦是扬州丹阳郡人，所以陶谦主政徐州期间，在军事上主要依赖丹阳兵！
丹阳兵在当时以极强的战斗力闻名天下，虽然打不过曹操，但镇压起义，稳定州郡，还是绰绰有余的！
陶谦手下的下邳国相笮融和掌握军权的统兵将领曹豹以及许丹等人，均是丹阳人！而泰山豪杰臧霸等人，则拥兵屯驻在琅琊，虽名义上从属陶谦，实则自成一方霸主！
除此之外，广陵太守赵昱是琅琊名士，而陈登则是本地的世家大族出身，陈登的曾祖陈亹（wei三声），官至广汉太守，祖父陈球更是官拜太尉，位列三公。
闻名天下的名士华歆，管宁，汉末的经学宗师郑玄及刘备的老师卢植等人尽皆出自陈球门下！
陈登的伯父是吴郡太守陈瑀，叔叔是汝阴太守陈琮，而父亲陈珪则官至沛国相！
徐州陈氏，即使放眼天下，也属于一线世族名门！
对于三十出头的刘备来说，掌握情况如此复杂的徐州，是远远超出自己的能力水平的，他既无法从军事上掌控凶悍的丹阳武将集团和泰山豪杰们，也无法从身份上压制徐州的本土士族！
陈群见刘备目光短浅，且不听劝谏，因而对其非常失望！
公元196年！
袁术果然如陈群所料的那样，挥师大举进攻徐州！
刘备率军迎战。
曹豹等丹阳籍将领则趁机引吕布进入下邳，并俘虏了刘备的家眷！
福无双至，祸不单行！
正面战场上，刘备亦非袁术之敌，败得一塌糊涂！
刘备无奈，只得收拢残军东进，却在广陵再度败于袁术之手，关张拼死护刘备突出重围，刘备率领残兵败将，仓皇逃亡海西！